袁志文聲東擊西，奪下了商城西部大片的土地，將商城根據地的面積擴大了幾乎二分之一，而趙國峰的五團又加入了袁志文的部隊，如此以來，豫東抗日總隊實力大增，此時南昌反攻即將打響，薛伯陵長官要袁志文對武漢方面形成牽制，從而支援南昌反攻。
李志堂說出了自己的看法，進攻麻城，威脅武漢。
“袁長官，麻城的日軍駐有一個聯隊，不是一箇中隊，一個大隊，而是一個滿編的步兵聯隊，人數超過三千人，從正常的情況來看，日軍的一個聯隊戰鬥力相當於我軍正規軍的兩個師，而我總隊一共只有七千人，這七千多人，有一部分要留守，還有一部分要維持新佔地區的控制，警戒附近的日軍，這樣一來，我軍最多出動兩個團的兵力，也就是三千人左右進攻麻城，與日軍的比例達到了一比一。
有人計算過，一個鬼子兵，可以頂得上六個中國兵，日軍一個師團，我軍要六個軍才能與之相持，而現在敵我兵力達到了一比一，我軍的兵力已經嚴重不足，更不要說麻城還有一個師的偽軍部隊八千人，這樣算起來，麻城的日偽軍兵力已多過我軍數倍，我軍攻打麻城，不過是以卵擊石而已。”向浩然說。
對於李志堂的想法，袁志文還是贊同的，只不過，日軍在麻城駐有重兵，要想攻佔麻城又談何容易，但袁志文還是決定去幹這件事，對於他來說，沒有什麼不敢幹的，只有不敢想的。
至於向浩然的說法，袁志文還是比較客觀的，不過，袁志文還是傾向於李志堂的想法，也許進攻商城是一招險棋，沒有把握，但是，在袁志文看來，什麼事情有七成把握就可以幹了，如果有十成的把握再去幹，那好機會也許就會錯過了。
所以，袁志文清了清嗓子，口中說道：“志堂和浩然的話都有道理，不過牽制日軍是薛長官交給我們的任務，必須執行，所以，南出麻城我們必然的選擇。我決定了，這次，咱們就向南攻擊麻城，這次的任務就交由志堂的二團與浩然的三團，老鬼率一團、機炮連、通訊連、警衛連留守。我親自率騎兵營做佯攻，二團和三團從黃土岡出發，給老子一路向麻城攻擊前進，狠狠的打，一定要把鬼子打痛！”
“是！”
李志堂與向浩然站起來說道。
許老鬼卻有些不高興了，眾人走後，他來到袁志文面前，口中說道：“老大，論戰鬥力，我一團實力最強，為什麼要讓二團和三團去打麻城，而我們一團留守呢？”
袁志文一笑，口中說道：“正是因為一團實力最強，又是全總隊的主力，所以我才將一團留守，只要有一團在，信陽的鬼子就不敢輕舉妄動，商城根據地才能安然無恙，如果換成其它的團，是絕對不會起到這樣的作用的。老鬼，老子將商城根據地都交給你了，你重擔在身，千萬要給老子把家看住啊。”
許老鬼一聽袁志文這話，笑的咧開了嘴，口中說道：“原來老大是重視我啊，那好，我就留在商城給老大看家。”
“這就對了，只要守住了商城，老鬼你就是大功一件。”袁志文呵呵一笑，目光看向了前方，那裡，正是麻城的方向……
福田河與黃土岡離沙窩鎮比較近，屬於麻城，前一段時間被豫東遊擊總隊佔領，麻城的日軍也注意到了這一點，於是在黃土岡通往麻城的必經之路五腦山一帶佈置了重兵，掐住了五腦山這個咽喉要道，想從商城進入麻城勢比登天。
袁志文派出了主力兩個團，由李志堂統一指揮，向著五腦山一帶攻擊前進，日軍在得到袁志文出兵之後，在五腦山一帶加強了戒備，依仗著地利，牢牢的守著五腦山主陣地，讓李志堂與向浩然寸步也前進不得。
敵多雙方都打紅了眼睛，李志堂和向浩然組織士兵以連為單位輪換著發動集團衝鋒，攻擊晝夜不停，而日軍仗著火力與地勢上的優勢，死死的守著五腦山。
雙方打的火星四射，小小的五腦山，從山底到山頂到處是屍體，二團和三團受到了很大的損失，不過李志堂與向浩然都是不撞南牆不回頭的人，依舊不斷組織力量與日軍血戰，雙方打的十分激烈與焦灼。
此時的袁志文，正與鄭力言帶著騎兵營向著乘馬崗發動了突然襲擊。
乘馬崗，位於麻城的北部，五腦山的西北，鎮子不算很大，位置也並不重要，所以，日軍在這裡並沒有佈置什麼兵力，只有幾個偽軍警察在這裡負責收稅，袁志文騎兵營神兵天降，開進了乘馬崗，幾個偽軍警察早就逃之夭夭了，騎兵營沒有遇到任何的抵抗。
在乘馬崗略作修整，袁志文與鄭力言立即率軍直撲五腦山後背。
此時的五腦山陣地，日軍與李志堂、向浩然激戰正酣，袁志文帶著騎兵營一舉切入五腦山後背，直接切斷了五腦山與麻城之間的補給線，五腦山立即陷入了袁志文部的重圍之中。
此時，入夜，李志堂與向浩然發動了一次夜襲，一舉攻佔了五腦山，日軍一箇中隊全軍覆沒，而為了攻佔五腦山，豫東抗日總隊也犧牲了三百多名戰士。
打下了五腦山，李志堂與向浩然馬不停蹄，直撲麻城，準備一舉攻佔麻城。
麻城的守軍是日軍第118聯隊，聯隊長早川浩正，早川是一個很有戰鬥經驗的老軍官，九一八事變時，他就已經在關東軍任職，七七事變後，他調入第十四師團，殺入河南地區，此時，率118聯隊駐守麻城。
說起來，麻城歷來是兵家交鋒的地方，國內戰爭時期，***人發動了黃麻起義，有很多的麻城人加入了紅軍，現在這些人很多都在八路軍中佔據重要的領導位置。
因為麻城緊臨武漢，所以日本人也很重視麻城，派了一個聯隊的兵力駐守在麻城，以拱衛武漢的北大門。
只是麻城的形勢還是很複雜，新四軍在這裡依然有游擊隊在活動，國民革命軍也有一些民團與正規軍在附近活動，雖然日軍佔據了麻城縣城，但卻形成了敵多雙方犬牙交錯，你中有我，我中有你的局面。
不過總的說來，日本人仗著兵強馬壯，控制了麻城的大部分地區，新四軍游擊隊與國民革命軍只能蜷縮在邊遠地區。
對於新四軍和附近的國民革命軍，早川浩正並沒有放在眼中，雖然他們也時常騷擾一下麻城，但那也只是騷擾，用處不大，派出幾個人一趕就趕走了，不過對於北面商城剛剛崛起的袁志文，早川浩正卻不敢等閒視之。
袁志文的名聲很大，幾乎已成為了一個戰神的代名詞，他的崛起也很快，只用了幾個月的時間，就從無到有，佔據了整個商城以及商城周圍的大片土地，將軍隊發展到了數千人的規模，沒有超強的能力，是無法做到這一點的。
只是早川對自己的武力過於迷戀，認為有五腦山的天險，袁志文的部隊是無論如何也打不過去的，所以，當他得知袁志文繞路抄了五腦山的後路，五腦山被攻佔之後，早川大驚失色，五腦山被攻佔，自己失去了防禦的有利地勢，從此以後，麻城就算到了袁志文部的攻擊之下，進可攻退可守，這樣一來，麻城的處境太危險了。
早川判斷，袁志文的主力一定會全力猛攻麻城，於是，他一方面致電武漢，要求武漢的華中方面軍支援，另一方面，組織全部兵力死守麻城。
早川知道，麻城一旦失守，那武漢將處於中國軍隊的進接攻擊之下，現在正是南昌作戰的關鍵階段，武漢附近的兵力大部分已調到南昌附近，如果武漢出了事情，那戰事就會急轉直下，所以，為了保住武漢，就一定要選保住麻城，自己要是丟了麻城，那麼就只能剖腹自殺以謝罪了。
正因為如此，早川才決定死守麻城，早川擺出了一個鐵桶陣，任憑中國軍隊如何搦戰，他只是堅守不住，早川是聽說過袁志文的，知道袁志文足智多謀，論打仗，自己怕不是袁志文的對手，但自己擺出了鐵桶陣，想來袁志文對自己也沒有什麼其它的辦法。
早川是這麼想的，也是這麼做的，他將一個聯隊的三千人都龜縮回了麻城城中，光築牆，挖工事，準備死守麻城。
面對早川的烏龜陣，李志堂與向浩然還真是沒有好辦法，自己的部隊還沒有攻打堅固城池的能力，就這樣進攻損失即大，又不會有好的效果。
就在兩個人無奈之時，袁志文果斷下令，對麻城圍而不打。鑑於所部兵力有限，所以袁志文只讓部隊從北面和東西兩面進行包圍，而放開了南面。
“圍三缺一！”
當見到袁志文的排兵佈陣之後，早川浩正不由脫口而出！
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